2014年3月1日新《公司法》颁布实施，新法在最低注册资本额、出资缴纳时间方面取消了法定限制，改由股东自行决定，公司注册资本由实缴制改为认缴制。注册资本认缴制作为一项全新的公司注册资本登记制度，在实施后得到市场的普遍欢迎，很多投资者在投资时仅认缴了出资而没有实际出资。如果股东认缴尚未实缴出资，发生股权转让，价格如何定呢？
根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），其中：第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
1、认缴出资实际未出资，股权原值如何确定？
工商显示实际未出资是否就视为股权原值为零？现实中，大多数股东多少都有出资，都不出资公司怎么开业经营？只是未进行验资，也未进行实缴出资的登记，导致垫付了很多钱，甚至超过了应缴出资额，工商显示还是实缴出资为零。这种不规范注册登记的情况是有很多隐患的。如果出现破产清算、债务纠纷或注销时，很可能会因为工商登记显示股东未实际出资，股东被要求在出资限额内对公司债务承担连带责任。
所以如果股东真的没出钱，那股权原值肯定是零；如果股东垫付了很多钱只是没有进行工商登记变更，则应该根据所垫付的钱确定股权原值。但有个问题，工商税务能否认可股东所垫付的钱为股权原值，如果不认可垫付的钱，原值只能为零，但转让收入却不一定为零，就要缴税。
2、未实缴出资可以零元价格转让股权吗
（1）如果公司经营得还不错，其他股东都出资了，有一个股东实际未出资也未垫付，那他的股权原值就是零。根据《公司法》规定，公司股东按照实缴的出资比例分取红利（当然也可约定不按照出资比例分红）。这个实际未出资的股东就不能分取公司红利，那对应的股权转让收入就应该为零。这时税务机关是否有权根据“净资产份额”进行调整有待商榷。
（2）如果该未实际出资股东参与了公司经营，为公司利润做了贡献，让他零转让股权也不一定能同意，虽然工资奖金也可以表现为对他工作的认可。根据公司法司法解释（三）第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
就是说已出资股东可以经催告后解除未出资股东资格。前提是出资期限已经到了，如果出资期限未到，就不能解除其股东资格。
（3）实际情况一般是所有股东都有出资，但都没有变更登记实缴出资，这种情况下股权转让，如果公司经营还不错，但因为不规范，很多现金流是从个人账户走的，财务报表并不能反映公司的实际经营情况，更不能实际反映公司的净资产，这时如果进行财务审计，则涉及补缴税收和罚款的事宜，如果不进行审计就是一笔糊涂账，就看转让双方的博弈了。
一般情况都是签订阴阳转让合同，在工商局，零元收入，零元成本，应纳税所得额也为零。实际私下再签订一个股权转让合同，转让价格一般高于转让股东垫付的出资，如果公司经营很糟糕，也可能低于股东垫资。阴阳合同如果被税务局查到，少不了罚款。股权转让收入为零很可能不被税务认可而进行调整。
律师忠告：实缴出资不做工商变更登记，在公司创业期和公司正常经营存续期间可能不会暴露出问题，一旦公司出现债务纠纷乃至破产清算或投资者发生股权转让时，很多麻烦就接踵而至了。所以律师忠告股东如果实际垫资于公司经营，最好请会计事务所进行验资并到工商局进行实缴出资变更登记。
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